西亚北非

区域整体风险分析

战略地位

西亚北非，就是我们通常所说的中东地区，这里的安全风险和政治稳定性风险最为明显。而这一地区既是“一带”中线的关键，也是目前中国构建能源安全的重点。该地区与中国建立伙伴关系的虽然不多，但与中国保持良好合作关系的却不少。

1993年，巴勒斯坦总统阿拉法特与以色列总理拉宾在美国总统克林顿的主持下握手会面。

政治与安全风险

政治与安全风险是该地区最主要的风险。该地区民族众多、宗教林立、各区域之间历史遗留问题多，导致社会无序、暴力冲突不断，地区持续性动荡使得“一带一路”建设充满变数。美日等国家已经发生了国民被极端势力挟持，惨遭杀害的事件，我国应对此保持警惕。

巴勒斯坦和以色列的冲突是中东地区冲突的热点之一，背后隐藏着深刻的历史根源，各种因素互相影响、激化。自2002年6月起，以色列在约旦河西岸陆续起造高8.5公尺、已延伸721公里的安全围篱（Security Fence）。各界都盼望着自由和平。安全围篱上各类涂鸦，除了泄愤，还有由衷地对和平的渴望。图中文字为“自由巴勒斯坦”。

地缘因素也不容小觑。在伊朗核问题方面，该地区基本形成了“反美和亲美”的地缘政治二元结构：以埃及和沙特为核心，包括伊拉克、约旦及其他海湾阿拉伯国家在内的亲美阵营；针锋相对的是以伊朗为核心，包括叙利亚、真主党、哈马斯等在内的反美阵营。相似的还有阿以冲突问题。加之域外大国在该地区的博弈，要求中国结合自身利益要求与区域实际情况，审慎处理，一切以建设“一带一路”为重；制定法律规定，保障我国公民的安全；同各类非政府组织合作，共同维护地区和平。

埃及身后是幅员辽阔的非洲大地，非洲兄弟是中国重要的合作对象，也是“一带一路”向外辐射的重要潜在地区。然而，非洲地区发展水平差别很大，战乱频仍，政府控制力差，西方各势力在此角逐，甚至还吸引了中东的极端组织前来招兵买马。

经济与营商风险

西非地区国家虽在石化、钢铁等行业对外国直接投资有优惠政策，但该地区水资源匮乏、基础设施缺乏，部分国家的货币与人民币不能直接兑换、外汇无法自由出入，金融体系尚未融入全球金融体系的国家，存在巨大的金融风险。非洲方面，“一带一路”建设，应吸取过去西方的经验和教训，立足于设施联通和基础设施建设，以物质的力量武装非洲国家和非洲人民，应对极端势力的威胁；要格外注意劳工政策和环境、舆论引导，避免非政府组织对项目造成负面影响。

Baiji石油精炼厂产能为每日31万桶，是伊拉克最大炼油厂，于2014年6月18日凌晨被ISIL叛乱份子攻击随后占领。在巴格达北部激战一夜之后，伊拉克安全部队将ISIL激进分子驱逐出厂。

企业专题风险与对策解析

三峡集团如何规避环境风险

事件回顾：中国长江三峡集团公司的全资子公司中国水利电力对外公司，在非洲东北部承建的上阿特巴拉水利枢纽项目位于苏丹东部，属原始未开化地貌，到处一片荒芜，当地的农作物田地大部分常年荒芜。上阿特巴拉项目位于尼罗河的重要支流阿特巴拉河的上游，项目的建设涉及到两条河流：阿特巴拉河与赛提提河。如何保障上阿特巴拉水利枢纽项目对两条河流不造成污染以保障两岸居民的饮用水健康，保护当地生态环境是重中之重。此外，该项目规模较大，项目2011年初参与的中方人员就已经达到1200余人，这个庞大的群体每天都会产出大量的生产生活污水。

中水电2011年5月建成并运行生活污水处理厂。污水处理厂采用兼氧—好氧生物脱氮处理工艺，引入成熟的MBR污水处理工艺，处理后的水质不仅达到国内污水处理的最高标准—一级A标准，还满足了相应的国际标准。中水电将处理合格的污水用于农田、营地绿化区的灌溉，实现了污水的零排放，避免河水受到污染。

解析：德勤中国指出，环境风险是指项目有可能无法满足环保要求，举例说，如果项目要使用到国际金融机构担保或融资，项目需符合当地环境规定、以及“赤道原则”（自愿性原则，用以决定、衡量以及管理社会及环境风险，以进行专案融资或信用紧缩的管理）的要求。实务中，由专业环保顾问出具的环境影响研究将在很大程度上减轻环境风险，并有助于业主执行适当的环境管理计划。

在某东欧国家铁路项目案例中，由于中资机构业主在项目进行前没有聘请当地的环保顾问对施工区域进行尽职调查，导致建设开始不久之后，就被当地政府机构指出要对施工将破坏的青蛙栖息地进行搬迁，且在搬迁结束前不得继续施工，业主为此付出了额外的时间，延误了原定的竣工日期，另一方面，业主也支出了预算外的巨大财力。如果项目在可行性研究阶段进行过环境评估，则将大大降低该风险。

应对政治风险必须要事前担保

埃及身后是幅员辽阔的非洲大地，非洲兄弟是中国重要的合作对象，也是“一带一路”向外辐射的重要潜在地区。

德勤中国指出，从风险识别的角度来看，项目所在国的国家风险和政治风险是在发展中国家进行项目投资、开发、建设和运营时的最大风险之一。

对于国家风险和政治风险，必须有对此项风险的担保，否则项目业主将面临的风险不言而喻。再者，若无国家风险和政治风险的担保或保险，无论是中资还是国际银行都不可能提供项目融资贷款，除非业主愿意且有能力承担全部风险，这在实践中也不多见。

2015年1月14日上午，由中国长江三峡集团公司与中国水利电力对外公司组成的联营体总承包的苏丹上阿特巴拉水利枢纽项目C1-B标段顺利实现下闸蓄水。

在我们执行的非洲某国家的轻轨项目案例中，由于批准项目进行的当权政府在项目进行到建设期时被新的政权推翻，且新政权不支持该项目的进行，作为“设计—采购—建设”承包商（EPC承包商）的中资机构业主在项目前期投入大量人力财力调研后，被迫搁浅该项目。

实践中，业主可以运用出口信贷机构的政治风险担保服务，例如中国出口信用保险公司（“中信保”）和多边投资担保机构（Multilateral Investment Guarantee Agency，MIGA）。这些机构提供以下四种风险的担保：汇兑限制、征收、战争与政治暴乱、政府违约。值得注意的是，这些机构可能要求项目所在国政府提供反担保。中信保还可提供股权保险和债权保险。

针对其他不可抗力事件，项目合同条款中，应对不可抗力事件对项目公司履约能力和财务状况的影响进行设置，如照付不议合同应保证购买方继续支付费用，涵盖所有的固定成本以及不可抗力引起的额外融资及利率掉期成本等，必要时应当聘请保险顾问设置保险方案、范围、条件及保费定价。

应对货币风险：销售收入应尽可能以美元计价收取

德勤中国指出，货币风险主要指，在支付经营成本和税收后，项目是否能够获得足够的外币收入。实践中，销售收入应尽可能以美元计价收取，主要是考虑到美元被全球广泛用于贸易支付，其币值在中长期稳定，并在外汇市场有极高的流动性。若收入为当地货币，需安排当地货币对美元的货币汇率避险措施。我国人民币经过自身不断发展和人民币在国际上信心的不断增强，其在未来也将成为区域硬通货。此外，项目可能会受到利率波动的不利影响，将增加其偿债付息负担。实践中主要采取合适的利率对冲工具，以规避利率风险。

中东欧

区域整体风险分析

战略地位

中东欧处在俄罗斯、美国、欧盟三家的中间地带。冷战后，这些国家纷纷选择加入欧盟和北约，自称“回归欧洲”、“回归西方”。美俄之间，因反导系统部署问题，中东欧国家夹在中间，左右为难；欧俄之间，因天然气过境问题，中东欧国家时时受到“断气”威胁；欧美之间，因伊拉克战争上的分歧也使得这些“新欧洲”国家茫然不知所措。该地区大多数国家与中国建交很早，部分国家与中国建立了较好的伙伴关系。作为“一带一路”陆上的落脚点，中东欧大多有意在经济、人文交往以及外交关系等方面拉近与中国的距离，寻求密切合作关系。

政治风险

德勤中国向《国资报告》独家提供的报告指出，中东欧地区法律执行不严，存在腐败和文化差异，国家政府为保护本国产业利益也会限制甚至阻止中资机构对该区域市场的投资开发。

具体分析，各国差异较大，既有总体状况良好、制度质量较高的爱沙尼亚、捷克、波兰、斯洛伐克、立陶宛、斯洛文尼亚、匈牙利，也有政府稳定性较差、腐败和组织犯罪等问题严重的保加利亚、罗马尼亚、马其顿、黑山等。

经济与营商风险

阿尔巴尼亚劳动力资源丰富、成本低、税率不高，鼓励外国投资，但公共行政和司法体系尚存缺陷，基础设施不够完善，经常缺水、停电，铁路和公路运力不足；波兰劳动力成本优势削弱，公路质量比欧盟成员国差，基础设施落后，政府机构决策缺乏透明度，办事效率低下，外国人获得就业与居住许可手续繁杂；波黑长期存在宪政危机，各民族及其实体之间存在严重政治分歧，政府职能不健全，高失业率、高消费水平、储蓄不足；克罗地亚外债过多，经济整体失衡，出口减少，政府对财政赤字、高额外债水平、高失业率缺乏有效政策；

拉脱维亚外债负担沉重，作为俄乌两国近邻，其国防预算大幅提高，出口市场和能源供应有可能中断；罗马尼亚政局、社会均不稳定；马其顿内部存在纷争，经济基础薄弱，结构单一，自然资源匮乏，购买力弱，失业率居高不下，贫困人口数量多，交通运输设施投资缺乏，电力供应不稳定，行政审批程度繁琐，政治干预经济管理普遍；塞尔维亚高通胀、高外债，贷款利率居高不下，货币流动性严重不足，易受外部因素冲击，商业环境与其他中东欧国家比仍较差，难以获得建筑许可、征税次数过于频繁；斯洛文尼亚深受欧债危机影响，GDP负增长，失业率较高，债务违约风险增加，在欧盟成员国中，外商投资占GDP份额最低，但劳动力素质高、加工工业基础雄厚，交通发达。

欧盟2015年4月15日正式指控美国谷歌公司，认定这一科技巨头涉嫌滥用市场优势地位，让自己的购物比价服务优先出现在搜索结果网页上，违反反垄断法。图为欧盟分管市场竞争事务的欧盟委员会委员玛格丽特·韦斯塔格。

经中东欧往西，越是深入欧盟，其面临经济制度上的限制会越明显越细致。富而德国际律师事务所向《国资报告》独家提供的报告指出，大部分国家对于涉及本国资产的跨境交易有外商投资审查制度。比如在法国，投资涉及活跃在“战略性行业”的法国公司，比如它的商业活动涉及维持公共秩序、公共安全、国家防卫中国家利益的材料、商品或服务（如国防能源、水、运输服务和网络、电子通讯），交易将受限制；而在德国，投资涉及活跃在“敏感行业”（如国防，IT安全）的德国公司，以及活跃在某些受管制行业（如银行、媒体、电信）的德国公司，交易将受限制。

此外，欧盟成员国对于企业从厂房建设、生产环节到产品运输、销售各个环节，都会有着极为严厉的标准与法律规定，往往比中国的相关标准严格许多，可能会让中国企业难以适应。

企业专题风险与对策解析

中海外波兰项目警示完工风险

2010年7月15日，波兰A2高速公路施工现场。

事件回顾：2009年9月，中国海外工程有限责任公司中标波兰一段高速公路的修建工程，这是欧盟国家首个正式交付给中国人的建筑工程。但该工程因为当年中海外没有准确地估算出工程成本价，加上波兰供应商联手涨价封杀中海外，导致实际造价远远高于中标价，中海外赔光家底，不得不停工，并于2011年解除合同。该工程由德国公司按要求完成。

解析：因此次违约，中海外面临巨额罚款，并严重影响了中国企业的海外形象。中海外折戟波兰，主要原因是其对波兰市场、法律、欧盟环保要求等缺乏了解并急于求成，与波兰高速公路管理局签下总价锁死的合同。而面对严格执行合同、不给丝毫回旋余地的波兰人，以劳动力优势为基础、以人与人关系为主轴的“中国打法”失灵，导致无法完工，直至违约。

德勤中国合伙人刘晓晶分析认为，在海外进行基础设施项目投资开发建设时，完工风险主要包括因承建商的原因造成的完工延误，成本超支，项目完成后不符合规定的技术规范和设计的风险等。实践中，为规避完工风险，在项目融资框架下，EPC承包商将被要求承担更苛刻的责任和义务，具体主要包括业主与EPC承包商签署固定价格及约定完工日期的合同，约定足够的延期违约金额，并由EPC承包商出具履约担保。一般，EPC承包商要求具备公认的EPC资质、业绩和实力，这点可以通过背景调查和业绩证明确认。

项目建成后的运营表现也是直接影响到项目收入的现金流量的重要因素之一。实践中，业主应仔细挑选经验丰富且有财务实力的运营商，对该运营商进行充分的培训，并制定运营维护方案和预算。

中集集团如何规避垄断审查风险

事件回顾：2006年，中集集团对荷兰博格收购案，最大障碍来自于欧盟委员会反垄断机构的反垄断调查。欧盟委员会曾一度否决此项收购，其理由是中集集团在全球罐式集装箱细分产品上的市场份额已经超过50%。中集集团因此调整策略，在比利时先设立全资子公司，与荷兰博格股东之一的彼特再在荷兰成立新公司Newco（中集集团控股80%，彼特占20%），然后再对博格进行收购，最后成功。

解析：由于担心跨国并购可能会导致垄断，进而扰乱所在国及周边地区的市场秩序，甚至打压所在国及周边相关产业，因此，反垄断审查通常在所难免。中集集团此举剥离了有垄断嫌疑的标准罐箱业务，从而绕过欧盟的反垄断审查，是应对此类风险的正确举措。

从对外商投资制度和限制的角度分析，富而德国际律师事务所向《国资报告》指出，针对交易面临的外国投资审批机制，我们建议中国企业关注以下几点：第一，交易的确定性，因为在欧洲，只有收到了监管的批准之后交易才算达成。第二，交易的时间，每一个国家对于审批的时间要求可能不一样，需要考虑到对并购时间进行相应的协调调整。第三，交易值，少部分的交易可能在批准这个环节遇到一些困难。在最坏的情况下，有可能需要把一部分交易剥离或是接受一些条件，才能够获得批准进行交易。

从针对垄断的并购控制分析，富而德国际律师事务所指出，并购控制指反垄断法规定的审查并购和收购的程序，用以避免因并购和收购造成的经营者集中而导致的竞争减少。就欧盟的并购控制而言，中国企业需要了解欧盟实际上有两套体系，一个是欧盟，一个是欧盟的每个成员国。在涉及到并购控制的时候，在欧盟层面和各个成员国层面这种审批的监管都是必须的，欧盟委员会根据欧盟企业并购规则享有司法管辖权，而各国并购控制主管部门根据各国法律享有司法管辖权。收到这两个层面监管者的批准，这个交易才算正式完成。我们建议中国企业关注两点：第一，业务的集中度是否够高？例如在德国，存在对投票权，及持有的股权的比例的限制。第二，是否能够达到成员国的特别规定？例如，一些国家会对市场份额和/或资产审查有特殊要求。

因此，建议中国企业，对于须予申报并购审查的交易，在通过审查之前不要交割，也就是遵守中止义务。违反中止义务的规定构成“偷步”，可能导致严惩；可能给予免责，但非常少有。监管者正在审查交易时，中国企业不能影响要被收购的这家公司，也就是不能再收购这部分业务额外的股权。即必须要首先收到第一步的监管批准才能进行大规模的收购，否则可能会被严惩。

建议中国企业以国别为基础有系统地保持其收入记录，以确保在对多个司法管辖区进行分析时相关数据能被有效地利用起来，在对外投资时做好文档创建工作；当中止义务适用时，切勿在不经意间触犯“偷步”规则；请谨记一些重要的具体信息可能需要申报（如销售、市场份额、市场结构、竞争对手的信息），组建适当的团队进行信息收集，并注意到对信息请求的响应对申报的完成速度以及当局的交易审批速度均有影响。

此外，企业还应注意当地公司法、证券法对企业并购的规定，以免面临合法性风险，被目标企业反并购；目标企业还可能会隐瞒自身涉及的担保、诉讼纠纷情况，造成信息不对称风险，会让企业并购他国企业之后陷入法律诉讼的陷阱。

监管较少的行业注意信息安全

有的国家通过法律对境外投资者的跨国并购投资提出特别要求，或是建立不透明的跨国并购审查程序，可能会大大增加中国企业跨国并购的难度。而出于意识形态、国家利益、安全等方面的考量，所在国在某些重要行业往往会对中国的境外投资进行限制。

富而德国际律师事务所向《国资报告》指出，例如金融行业，其监管一直以来都有所加强，并有全球化监管的趋势。欧元区自2014年11月4日实行统一的银行业监督，欧洲央行负责监管欧元区120家最重要的银行，并负责审批10%以上的新投资以及任何欧元区银行的新银行牌照，但是审批程序/申报仍从各成员国层面开始。就金融服务而言，银行、保险公司、投资银行和结算所受到严格监管；资产管理人、金融服务、中介机构、交易所、消费者信贷等则受到一般监管。

就非监管或较少受监管的行业，例如汽车，制造业，消费品，零售而言，建议中国企业注意网络安全和资料隐私问题。这些问题如果处理不当，企业可能面临包括设计营运中断、巨额罚款/损害赔偿和丧失专有技术的风险。如果企业丢失受监管资料，则可能面临资料保护机构和行业监管机构采取处罚行动的风险。

独联体其他五国与格鲁吉亚

区域整体风险分析

战略地位

独联体其他五国与格鲁吉亚的处境与中东欧类似，是俄罗斯与北约之间的战略缓冲地带，在夹缝中求生存，地缘影响却更为直接。作为“一带一路”向西延伸的一个重要节点，东西方都希望以该地区为跳板，向对方进军。

政治与安全风险

该地区各国虽政局都相对稳定，但亲俄、亲欧之间的矛盾是潜在的风险，乌克兰危机的爆发就是明证。该地区中，阿塞拜疆实行的是大国平衡外交，但其与亚美尼亚在纳卡问题上分歧严重，存在较大武装冲突的可能性；格鲁吉亚因为南奥塞梯冲突，其对俄政治外交安全问题是影响最大的不确定因素；摩尔多瓦受乌克兰危机影响，德涅斯特左岸地区分离活动有可能激化。

乌克兰危机导致国家政治经济“一片废墟”，外国投资深受打击。

经济与营商风险

阿塞拜疆油气资源丰富；白俄罗斯能源需求严重依赖俄罗斯，对俄罗斯依存度高，经济体制结构落后，管理落后，投资不足，财政压力大；格鲁吉亚经济结构单一，工业基础薄弱，依赖进口，尽管制定不少优惠政策，但外资投入依然有限；乌克兰危机短期内严重影响双边经济合作，政府瘫痪，货币贬值，影响双边合作协议的执行，社会治安状况难以改善，人员和财产安全缺乏必要保障，但临时政府十分关心中乌经济合作，在乌克兰政局不稳的情况下，仍按时完成了合作项目。

亚美尼亚与阿塞拜疆在纳卡问题上分歧严重，存在较大武装冲突的可能性经济方面遭到阿塞拜疆、土耳其等国的经济封锁，对外经济合作受较大影响。

亚美尼亚虽政治长期平稳，但自身条件薄弱，经济发展受制约，缺乏能源、充足的资金、技术和人才储备，对外依赖程度高，与俄罗斯经济关系紧密。经济方面遭到阿塞拜疆、土耳其等国的经济封锁，对外经济合作受较大影响。

企业专题风险与对策解析

融资与现金流风险如何规避？

德勤中国指出，不清晰的项目结构和有缺陷的风险规避方案，会造成贷款银行对项目风险的担忧；另一方面，银行自身资金的流动性和融资成本的波动性也会造成项目债务融资困难或成本提高。因此，这就要求项目有合理的融资方案、清晰的项目及合约架构、完整的风险规避方案，并选择有实力、有国际融资经验的牵头行以及财务顾问合作。

项目所在国当地的项目公司股东可能没有足够的资金实力，这将影响股本金注入及项目的债务融资，所以中资机构应该仔细挑选有实力的当地合作伙伴，也可以进行股权过渡性贷款或做其它安排。

现金流风险是指，项目有可能无法产生足够的现金流偿还项目贷款。现金流受贷款控制，将影响项目回报。实践中，长期销售合同（如前述的电站项目中的购电协议）定价应足以支付偿债、支付税费和支付股东收益；其次，业主应与财务顾问合作，以科学的财务模型预测现金流，并制定精细化管理现金流的措施；此外业主还可与贷款银行谈判具体的财务比率指标。

遭遇诉讼怎么办？

富而德国际律师事务所指出，越来越多中国企业在不断增加的对外投资中卷入纠纷和争议，而且经常作为被告，并不幸多以败诉告终。究其原因，中国企业通常对国际争议解决的司法环境和程序不了解，不知道如何主张自己的立场，亦或能够坚持自己的立场，却由于解决纠纷的经验不足而功亏一篑。

总结经验教训，建议中国企业：

首先，对于合同仲裁协议部分要充分理解：通常国际性的合同都会明确列出是以诉讼还是以仲裁方式解决争议。如果是仲裁，那么仲裁协议中对仲裁地点的约定至关重要，这将对仲裁协议效力、仲裁裁决效力以及法院对仲裁的监督影响很大；仲裁时效也很重要，错过对对方提出仲裁的时限，就无法保护自己的权利。

第二，公司处理争议的团队应至少包括三类人：对公司业务非常清楚的人员要跟踪整个初期的协商和谈判，避免争议过早过快的法律化；一个可靠的法律顾问能搜集证据并帮助公司领导层消化理解外部律师的建议，在千头万绪之中理清思路，把握主动，起到中间的桥梁作用；一个富有经验的外部律师，能够面对日趋复杂的国际争议及跨国法律，而不仅仅是中国国内的法律。

第三，对沟通方式和内容要多加琢磨：中国企业在用信函沟通时，表达习惯较为笼统、模糊，对函件对将来的仲裁程序可能产生的影响没有足够重视，或者对对方主张的观点没有明确的反对，也没有说清楚这些函件是否“无损本方利益”，即是否能用在诉讼或仲裁中，这都可能成为后续争议解决时的地雷。

第四，选择适当的国际仲裁员：通常原告与被告会各指定一名仲裁员。而中方常犯的两个错误是以为我们不用参与国际仲裁因而根本不指定仲裁员，或者指定了一个经验不丰富的国内仲裁员而且过于偏向指定人，从而得不到对方仲裁员的信任，无法在仲裁中发挥效力。好的仲裁员懂得如何与对方沟通，保持相对中立的原则，在受到双方认可的前提下为指定人争取最大的利益。

第五，在国际诉讼和仲裁进入实体审理之前，利用对方履行司法程序时的漏洞向对方施压，在心态上占据主动，并赢取宝贵时间：比如，我们曾利用法院在送交文书给指定人的具体环节啥有所纰漏，而要求对方重新送达文书，使用一些临时性措施如玛瑞瓦禁令来施压等等。

第六，和解也是解决纠纷的一个重要选项：复杂的国际仲裁往往旷日持久，少则一年半载，多则数年。如果在对方急于解决争议时，与对方探讨和解方案往往能争取主动。其中可以结合一些拖延时间和消耗耐心的战术，比如中方可以对国际仲裁的管辖权提出反对，而最终结论一般需要几个月的时间；或者要求对方披露其有义务公开的内部文件，且该文件有不利于对方的内容，这些都是对中方有利的时机来谈判和解条件。

以上提到的这些方法也是一把双刃剑。国际纠纷中的对方，尤其是一些来自欧洲发达国家的企业，对于争议解决途径的了解和实践远远优于中国企业。这就要求我们的企业管理者更要加深对争议解决的认识。